Spółka jawna to jedna z najbardziej podstawowych form prowadzenia firmy. Zwykle jest wystarczająca na początku działalności, jednak wraz jej rozwojem, wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie w spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z o.o. Jak przekształcić spółkę i kiedy warto to zrobić?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z.o.o – w jakiej sytuacji?
Przedsiębiorcy często decydują się na przekształcenie, gdy rośnie skala działalności i związane z tym ryzyko, a także gdy działalność chce skorzystać z korzyści wizerunkowych oferowanych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim w sytuacji, gdy:
- Rośnie wartość zawieranych kontraktów i zobowiązań spółki jawnej, co zwiększa ryzyko dla wspólników. Przekształcenie w sp. z o.o. ogranicza odpowiedzialność wspólników do wysokości wniesionego wkładu. W przypadku spółki jawnej odpowiadają oni całym swym majątkiem, także prywatnym.
- Spółka chce zwiększyć swoją wiarygodność i prestiż, co może ułatwić pozyskiwanie nowych klientów i kontrahentów. Forma sp. z o.o. jest często postrzegana jako bardziej profesjonalna.
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. – o czym trzeba pamiętać?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie wymaga wstrzymywania działalności ani istotnej zmiany jej charakteru. Zmienia się jedynie forma prowadzonej działalności – wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej. Jednocześnie trzeba pamiętać, że nie można przekształcić spółki, gdy jest ona w likwidacji lub w upadłości (a rozpoczęto już podział majątku).
Aby założyć sp. z o.o., wystarczy relatywnie niski kapitał zakładowy – minimalnie 5 000 zł (spółka jawna nie musi posiadać kapitału zakładowego w ogóle). Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość, niezależnie od swoich obrotów. W przypadku spółki jawnej obowiązek prowadzenia pełnej księgowości pojawia się dopiero w sytuacji, gdy przychody netto spółki przekraczają 2 mln netto rocznie. Wadą przekształcenia spółki jawnej w spółki z o.o. mogą być wyższe koszty prowadzenia działalności i więcej obowiązków administracyjno-księgowych (m.in. składanie dokładnych sprawozdań finansowych).
Jedną z najważniejszych korzyści z przekształcenia w spółkę z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Jak już wspomnieliśmy, w przypadku spółki jawnej odpowiadają oni równomiernie, również majątkiem prywatnym. Wspólnicy spółki z o.o. mogą podzielić odpowiedzialność proporcjonalnie do swojego wkładu (jednocześnie nie odpowiadają za zobowiązania majątkiem prywatnym). Trzeba jednocześnie pamiętać, że wspólnicy będą odpowiadać solidarnie za ewentualne zobowiązania przekształcanej spółki jeszcze 3 lata po dacie przekształcenia.
Jak przekształcić spółkę jawną w z.o.o.? Kluczowe etapy
Aby przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o. niezbędny będzie plan przekształcenia – to podstawowy dokument inicjujący cały proces przeistoczenia spółki. Powinien zawierać załączniki takie jak:
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy przekształcenia,
- sprawozdanie finansowe, które należy przygotować specjalnie dla celów przekształcenia.
Po sporządzeniu planu, konieczne jest powiadomienie wszystkich wspólników o planowanym przyjęciu uchwały o przekształceniu spółki oraz okazanie im wszystkich dokumentów związanych z przekształceniem.
Przyjęcie uchwały o zmianie formy działalności (o przekształceniu), w której wszyscy wspólnicy spółki jawnej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie. W uchwale uwzględnia się m.in. wysokość kapitału zakładowego i udziały poszczególnych wspólników czy dane członków zarządu.
Wraz z przyjęciem uchwały powinno nastąpić podpisanie umowy (lub statutu) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa powinna zawierać informacje takie jak nazwa, siedziba i przedmiot działalności spółki, wysokość wnoszonego kapitału zakładowego, wartość udziałów dla każdego ze wspólników, a także inne nieobligatoryjne elementy, które wspólnicy uznają za istotne.
Złożenie wniosku o przekształcenie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Następnie pozostaje zgłoszenie spółki do KRS oraz o wykreślenie spółki będącej przedmiotem przekształcenia. Wspólnicy mogą nadać spółce nową nazwę (choć przez pierwsze 12 miesięcy jej działalności powinni używać formy „dawniej …”). Do zgłoszenia potrzebny będzie formularz KRS-W3, do którego należy dołączyć szereg załączników – formularze uzupełniające (m.in. lista wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, przedmiot działalności), a także inne dokumenty, w tym umowę spółki, oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, czy dokument o powołaniu członków organu spółki.
Plan przekształcenia – co jeszcze warto wiedzieć?
Kto sporządza plan przekształcenia?
Plan przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o. powinien zostać udostępniony wszystkim wspólnikom prowadzącym sprawy spółki przekształcanej. Mogą oni samodzielnie przygotować dokument. Sporządzenie planu często powierza się specjalistom z biura rachunkowego lub prawnikowi.
Kiedy nie trzeba planu przekształcenia?
Standardowo, w przypadku przekształcenia osobowej spółki handlowej (jaką jest spółka jawna) w kapitałową spółkę handlową, konieczne jest sporządzenie planu przekształcenia. Nie trzeba go jednak sporządzać w tzw. trybie uproszczonym przekształcenia. Tryb ten jest możliwy jedynie w sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy spółki prowadzili jej sprawy. Wtedy nie jest też konieczne powiadomienie wszystkich członków o przekształceniu.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, każdy ze wspólników jest domyślni uprawniony do prowadzenia jej spraw. Jednak w umowie spółki można określić inaczej – wtedy też tryb uproszczony nie może zostać zastosowany, chyba że wcześniej zostanie zmieniona umowa spółki jawnej.
