Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dwie najbardziej popularne formy prowadzenia przedsiębiorstwa. Podejmując decyzję o założeniu własnej firmy, warto wiedzieć jakie wady i zalety ma każda z tych opcji.
Forma prowadzenia działalności zależy od wielu czynników istotnych przede wszystkim dla przedsiębiorcy, m.in. czy zamierza prowadzić swoją firmę samodzielnie, czy też ze wspólnikami, jaką odpowiedzialność chce wziąć na siebie i jaki wizerunek zamierza dla niej kształtować. Zarówno jednoosobowa działalność gospodarcza, jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mają swoje dobre i gorsze strony, z których trzeba sobie zdawać sprawę, podejmując decyzję o założeniu firmy. Jest to bowiem związane z określonymi skutkami m.in. na płaszczyźnie prawnej.
Sp. z o.o. czy JDG – widoczne różnice już na wstępie
Różnice między działalnością gospodarczą a spółką z o.o. są widoczne już w momencie ich zakładania. Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG, czyli Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, jest dość prosta i nie wiąże się z ponoszeniem żadnych kosztów. Dotyczy to także późniejszego dokonywania zmian w tym rejestrze. Aby zarejestrować tam swoją firmę, należy złożyć wniosek CEIDG-1 w urzędzie gminy właściwym przedsiębiorcy. Można to również zrobić przez internet, z domu, biura lub innego miejsca z dostępem do sieci. Jednak, jeśli osoba, która rejestruje działalność, nie posiada podpisu elektronicznego (profil zaufany lub podpis kwalifikowany), wówczas i tak trzeba uwierzytelnić swój wniosek w urzędzie w ciągu tygodnia od dnia rejestracji.
Z kolei zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się ze zgłoszeniem jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Najprostszym sposobem na złożenie sp. z o.o. jest skorzystanie z systemu S24 i zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy dostępnego w tym systemie. W niektórych przypadkach konieczne jednak może być sporządzenie umowy spółki u notariusza i samodzielną rejestrację w KRS. To oczywiście oznacza dość wysokie opłaty notarialne.
Przeczytaj nasz poradnik i dowiedz się jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku!
Niezależnie od wybranej ścieżki postępowania, z założeniem spółki wiąże się konieczność uiszczenia opłaty sądowej (niższej w systemie S24) oraz konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który zależy od wysokości kapitału zakładowego spółki. Do tego dochodzi również koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Całość kosztów to od kilkuset do kilku tysięcy złotych. JDG czy spółka z o.o. – opodatkowanie ma znaczenie
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej podatnikiem jest właściciel firmy, który ma obowiązek płacić podatek dochodowy od osób fizycznych – PIT. Zatem ma on do wyboru opodatkowanie na zasadach ogólnych, czyli skalę podatkową, gdzie stawka wynosi aktualnie 12% lub 32% po przekroczeniu progu podatkowego, ale także podatek liniowy w wysokości 19% oraz ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, którego stawka różni się w zależności od prowadzonej działalności gospodarczej (od 2 do 17%).
Natomiast zupełnie inaczej wygląda to w spółce z o.o., która jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – CIT. Wynosi on 19% od osiągniętego zysku brutto, przy czym tzw. mali podatnicy oraz spółki rozpoczynające swoją działalność mogą korzystać z obniżonej stawki 9%. Trzeba też pamiętać, że wspólników prowadzących spółkę z o.o. dotyczy tzw. podwójne opodatkowanie. Najpierw muszą odprowadzić podatek dochodowy od osób prawnych od całego dochodu wypracowanego przez spółkę (CIT), a następnie konieczny jest jeszcze podatek dochodowy od dywidendy, jaka jest im wypłacana.
Sp. z o.o a JDG – różnice w księgowości
Różnicę między jednoosobową działalnością gospodarczą a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością są widoczne również w rachunkowości. W przypadku pierwszej z nich, o ile jej dochody nie przekraczają 2 mln euro, wystarczy jedynie prowadzenie księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji przychodów (ryczałt). Natomiast księgowość spółki z o.o. wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych. Dodatkowo konieczne jest sporządzanie sprawozdań finansowych. W związku z tym zawsze konieczna jest tu pomoc profesjonalnego księgowego. Plusem jest jednak przejrzystość operacji finansowych przedsiębiorstwa oraz dokładny obraz jego sytuacji finansowej. Niewątpliwie ma to znaczenie, gdy w spółce jest kilku wspólników.
JDG czy spółka z o.o. – odpowiedzialność przedsiębiorcy
Choć jednoosobowa działalność gospodarcza ma wiele dobrych stron, to z pewnością tym, co może zdecydować o wyborze spółki z o.o., są regulacje prawne dotyczące odpowiedzialności przedsiębiorcy za jej zobowiązania. O ile w przypadku JDG odpowiedzialność ta jest nieograniczona, co oznacza, że za zobowiązania firmy odpowiada on całym swoim majątkiem osobistym, o tyle w przypadku spółki z o.o. dotyczy to tylko jej majątku. Zatem odpowiedzialność wspólników jest tu ograniczona do wysokości ich udziałów (za zobowiązania odpowiada sama spółka jako osoba prawna).
Dlatego też, decydując się na formę działalności, warto wziąć pod uwagę głównie to, czym firma będzie się zajmować. Jeśli z finansowego punktu widzenia jest to pewny biznes, dobrym pomysłem może być jednoosobowa działalność gospodarcza. Natomiast, gdy na rozwój firmy przedsiębiorca planuje zaciągnąć duże kredyty, najlepiej rozważyć założenie spółki, gdyż majątek osobisty wspólników jest wówczas chroniony.
Często zadawane pytania dotyczące różnić między Spółką z o.o. a jednoosobowa działalnością gospodarczą w Polsce
Jakie są główne różnice między jednoosobową działalnością gospodarczą (JDG) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?
- Główne różnice między JDG a sp. z o.o. koncentrują się wokół odpowiedzialności za zobowiązania, formy prawnej i kosztów prowadzenia. W przypadku JDG, przedsiębiorca odpowiada za długi całym swoim prywatnym majątkiem, a działalność jest ściśle związana z osobą fizyczną. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym bytem prawnym, odpowiadającym za zobowiązania własnym majątkiem. Wspólnicy co do zasady ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Spółka z o.o. wiąże się również z wyższymi kosztami założenia i prowadzenia, koniecznością prowadzenia pełnej księgowości oraz podwójnym opodatkowaniem zysków (na poziomie spółki - CIT i wspólników przy wypłacie dywidendy - PIT). Założenie JDG jest bezpłatne, prowadzenie księgowości może być uproszczone (przy obrotach do 2 mln euro), a zyski są opodatkowane jednokrotnie (PIT).
Kto odpowiada za zobowiązania w przypadku JDG i spółki z o.o.?
- W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), przedsiębiorca ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem prywatnym. Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno z majątku firmowego, jak i osobistego właściciela. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), odpowiedzialność za zobowiązania spoczywa przede wszystkim na samej spółce, jako odrębnym podmiocie prawnym, odpowiadającym swoim majątkiem. Wspólnicy co do zasady odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jednak istnieją przesłanki pozwalające na zwolnienie się z tej odpowiedzialności (np. złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie).
Jakie są różnice w sposobie opodatkowania JDG i spółki z o.o.?
- Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Przedsiębiorca może wybrać jedną z trzech form opodatkowania: zasady ogólne (stawki 12% i 32% powyżej określonego progu dochodu), podatek liniowy (stawka 19%) lub ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (stawki od 2% do 17%, zależne od rodzaju działalności). Wybór formy opodatkowania zależy od przewidywanych przychodów, kosztów i możliwości skorzystania z ulg. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi 9% dla małych spółek (przychody do 2 mln euro rocznie) i 19% dla pozostałych. Dodatkowo, zyski wypłacone wspólnikom w formie dywidendy są ponownie opodatkowane podatkiem PIT w wysokości 19%. W spółce z o.o. można również skorzystać z estońskiego CIT, uproszczonego sposobu rozliczeń.
Czy wspólnicy spółki z o.o. muszą opłacać składki ZUS?
- Obowiązek opłacania składek ZUS przez wspólników spółki z o.o. zależy od struktury właścicielskiej. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o., jedyny wspólnik jest traktowany przez ZUS jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą i ma obowiązek opłacania składek ZUS od momentu zawiązania umowy spółki lub nabycia udziałów. Natomiast w wieloosobowej spółce z o.o., wspólnicy co do zasady nie mają obowiązku opłacania składek ZUS z tytułu posiadania udziałów, chyba że są zatrudnieni w spółce na innej podstawie, rodzącej taki obowiązek (np. umowa o pracę, umowa zlecenie w określonych przypadkach, wynagrodzenie z tytułu powołania, od 2022 r. podlega składce zdrowotnej). ZUS może jednak analizować sytuacje, w których jeden ze wspólników ma znaczącą większość udziałów ("niemal jedyny wspólnik") i potencjalnie nałożyć na niego obowiązek ZUS, kwestionując "wspólników iluzorycznych".
Jakie są różnice w prowadzeniu księgowości dla JDG i spółki z o.o.?
- W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), sposób prowadzenia księgowości zależy od wybranej formy opodatkowania. Przedsiębiorcy rozliczający się na zasadach ogólnych prowadzą Podatkową Księgę Przychodów i Rozchodów (PKPiR), natomiast rozliczający się ryczałtem prowadzą ewidencję przychodów. Uproszczona księgowość w JDG jest możliwa, jeśli roczne obroty nie przekraczają 2 mln euro. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zawsze zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, niezależnie od wielkości przychodów. Pełna księgowość jest bardziej szczegółowa i obejmuje wszystkie operacje finansowe firmy, w tym wykaz aktywów i pasywów. Wymaga to skrupulatnego dokumentowania każdej transakcji i często prowadzi do konieczności zatrudnienia profesjonalnego księgowego lub biura księgowego.
Jakie są koszty związane z założeniem i prowadzeniem JDG i spółki z o.o.?
- Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) jest bezpłatne i można to zrobić online lub tradycyjnie w CEIDG. Koszty prowadzenia JDG obejmują głównie obowiązkowe składki ZUS (choć na początku działalności dostępne są ulgi, takie jak "ulga na start" czy "mały ZUS plus") oraz podatek dochodowy (PIT). Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) wiąże się z kosztami, takimi jak opłata za wpis do KRS (250 zł online, 500 zł tradycyjnie), opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) oraz potencjalne koszty notarialne. Dodatkowo, wymagany jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł. Koszty prowadzenia spółki z o.o. są zazwyczaj wyższe niż w przypadku JDG ze względu na konieczność prowadzenia pełnej księgowości, obowiązek składania sprawozdań finansowych oraz potencjalne koszty usług prawniczych. Wspólnicy wieloosobowej spółki z o.o. co do zasady nie opłacają składek ZUS z tytułu posiadania udziałów.
Czy można przekształcić JDG w spółkę z o.o. i jakie są z tym związane konsekwencje?
- Tak, można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces ten wymaga przygotowania planu przekształcenia (w formie aktu notarialnego), weryfikacji przez biegłego rewidenta, sporządzenia oświadczenia o przekształceniu, powołania organów spółki przekształconej, zawarcia umowy spółki, rejestracji spółki w KRS i wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG. Konsekwencje przekształcenia obejmują m.in.: ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki (zazwyczaj do wysokości wkładów), zachowanie dotychczasowych praw i obowiązków (umów, zezwoleń, koncesji - z pewnymi wyjątkami), otrzymanie nowego numeru NIP i REGON, konieczność zapłaty podatku PCC od umowy spółki (0,5% kapitału zakładowego), brak powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu samego przekształcenia. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. po przekształceniu będzie traktowany jak osoba prowadząca JDG w zakresie ubezpieczeń społecznych (obowiązek ZUS). Spółka będzie zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości i płacenia podatku CIT (wraz z podwójnym opodatkowaniem dywidendy).
Jak wygląda dziedziczenie w przypadku JDG i spółki z o.o.?
- Zasady dziedziczenia różnią się znacząco między JDG a spółką z o.o. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), ponieważ jest ona ściśle związana z osobą fizyczną, po śmierci właściciela podmiot co do zasady przestaje istnieć. Możliwe jest jednak zabezpieczenie ciągłości działalności poprzez powołanie zarządcy sukcesyjnego jeszcze za życia przedsiębiorcy. Zarząd sukcesyjny umożliwia tymczasowe zarządzanie firmą, utrzymanie numeru NIP, koncesji czy licencji oraz ciągłość rozliczeń podatkowych po śmierci właściciela. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), udziały w spółce podlegają dziedziczeniu zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dzięki temu można dowolnie kształtować zasady sukcesji w umowie spółki.
Najnowsze wpisy na naszym blogu
