Spółka cywilna to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej ze wspólnikiem. Bardzo łatwo ją założyć, nie wymaga wniesienia kapitału początkowego czy prowadzenia pełnej księgowości. Wiąże się jednak ze sporym ryzykiem wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Zdarza się, że z czasem przedsiębiorcom zaczyna przeszkadzać tak duża odpowiedzialność osobista, współpraca nie układa się najlepiej, albo firma nie prosperuje tak dobrze, jak powinna. Co wtedy? Wspólnicy mogą rozwiązać spółkę. Sprawdź, z czym się to wiąże i jak to zrobić.

Kiedy można rozwiązać spółkę cywilną?

Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego, a jedynie umową cywilnoprawną zawieraną przez dwóch lub więcej przedsiębiorców. Z tego względu zasady jej rozwiązania są prostsze niż w przypadku innych spółek.

Decyzja o rozwiązaniu spółki cywilnej należy do wspólników. Mogą podjąć ją w każdym czasie, nie muszą tu zostać spełnione żadne dodatkowe warunki, przesłanki czy terminy. Wystarczy dopełnić kilku formalności. 

Powody rozwiązanie spółki cywilnej

Jak wspomniano, przepisy nie wskazują zamkniętego katalogu przesłanek, które muszą zaistnieć, by możliwe było rozwiązanie spółki cywilnej. Wspólnicy w każdym czasie i z różnych powodów mogą podjąć taką decyzję. Wystarczy, że przyjmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Ustawa przewiduje jednak kilka dodatkowych sytuacji, w których spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Są to:

  • ogłoszenie upadłości przez jednego ze wspólników;
  • śmierć wspólnika, jeśli spółka jest dwuosobowa;
  • wystąpienie jednego wspólnika ze spółki w sytuacji, gdy spółka jest dwuosobowa;
  • decyzja sądu o rozwiązaniu spółki.

Jak rozwiązać spółkę cywilną krok po kroku?

Rozwiązanie spółki cywilnej to prosty proces, który składa się z kilku etapów. 

Krok 1: Uchwała o rozwiązaniu spółki – jako że spółka cywilna jest de facto umową cywilnoprawną, przedsiębiorcy mogą w każdym momencie zdecydować o jej likwidacji. Powody mogą być różne – od braku oczekiwanego zysku, problemów biznesowych, nieporozumień, aż po chęć działania na własną rękę. W tym przypadku wszyscy wspólnicy sporządzają uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Krok 2: Remanent końcowy i podział majątku – jeśli spółka prowadzi pełną księgowość, sporządza bilans zamknięcia. Jeśli podatkową księgę przychodów i rozchodów – remanent końcowy. Następnie wspólnicy spłacają zaległe zobowiązania i odbierają wniesione przez siebie wkłady. To, co zostanie, jest dzielone między wszystkie osoby w takich częściach, w jakich uczestniczyli w zysku firmy. 

Przeczytaj również:  KSeF – Krajowy System e-Faktur. Co to jest?

Krok 3: Wykreślenie spółki z CEIDG – każda osoba działająca w likwidowanej spółce cywilnej musi zgłosić ten fakt w CEIDG, czyli zaktualizować swoje dane. Jeśli przedsiębiorca po wyjściu ze spółki planuje prowadzić działalność w formie jednoosobowej firmy, wtedy zmienia swój wpis w CEIDG. Jeśli wraz z likwidacją spółki dana osoba nie chce prowadzić już działalności gospodarczej, wtedy składa wniosek o wykreślenie z CEIDG (formularz CEIDG-1). Można zrobić to przez internet, osobiście w urzędzie lub przesłać pocztą. 

Ważne: Aktualizacja danych w CEIDG to obowiązek każdego ze wspólników likwidowanej spółki cywilnej. Mają na to 7 dni roboczych od momentu podjęcia uchwały o rozwiązaniu. 

Krok 4: Wykreślenie z REGON – wniosek na druku RG-OP podpisany przez wszystkich wspólników należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Można zrobić to online lub osobiście w urzędzie.

Taki wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od momentu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.

Krok 5: Wykreślenie z ewidencji podatników – do naczelnika urzędu skarbowego należy złożyć też formularz NIP-2, w którym zgłasza się wszelkie zmiany danych spółki cywilnej. 

A jeśli spółka była czynnym podatnikiem VAT, obowiązkiem wspólników jest poinformowanie urzędu skarbowego o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Służy do tego specjalny formularz VAT-Z – trzeba złożyć go w ciągu 7 dni od dnia zakończenia działalności.

Oba dokumenty muszą być podpisane przez wszystkich wspólników.

Likwidacja spółki cywilnej a VAT

Jeśli spółka cywilna jest czynnym podatnikiem VAT, podczas jej likwidacji należy zadbać o uregulowanie wszystkich zobowiązań związanych z podatkiem od towarów i usług.

Konieczne jest tu sporządzenie na dzień zamknięcia firmy tzw. remanentu likwidacyjnego, czyli spisu z natury dla celów podatku VAT i poinformowanie o nim urzędu skarbowego. W dokumencie wspólnicy wykazują wszystkie towary, przy których zakupie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, a które na dzień likwidacji spółki nadal w niej pozostają. 

Majątek, który został ujęty w remanencie likwidacyjnym, podlega opodatkowaniu. Wartość podatku wynikającą ze spisu wykazujemy na ostatniej deklaracji rozliczeniowej VAT.

Oczywiście może zdarzyć się sytuacja, że w dniu likwidacji spółki cywilnej nie ma na stanie żadnych towarów czy materiałów. W takim przypadku do ostatniej deklaracji VAT dołącza się informację, że wartość spisu z natury dla celów VAT wynosi 0 zł.

Rozwiązanie spółki cywilnej a podatek PIT – o czym warto wiedzieć?

Podczas likwidacji spółki obowiązkiem wspólników jest również sporządzenie wykazu składników majątku. Zgodnie z prawem składników tych nie uwzględnia się podczas ustalania dochodu na dzień zamknięcia działalności i nie podlegają one opodatkowaniu. Jednak od tej zasady istnieje pewien wyjątek.

Jeśli wspólnik sprzedaje pozostałe składniki majątku spółki cywilnej w ciągu 6 lat od dnia jej likwidacji, wówczas osiąga przychód, od którego ma obowiązek zapłacić podatek dochodowy.