Spółka cywilna to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej ze wspólnikiem. Bardzo łatwo ją założyć, nie wymaga wniesienia kapitału początkowego czy prowadzenia pełnej księgowości. Wiąże się jednak ze sporym ryzykiem – wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Zdarza się, że z czasem przedsiębiorcom zaczyna przeszkadzać tak duża odpowiedzialność osobista, współpraca nie układa się najlepiej, albo firma nie prosperuje tak dobrze, jak powinna. Co wtedy? Wspólnicy mogą rozwiązać spółkę. Sprawdź, z czym się to wiąże i jak to zrobić.
Kiedy można rozwiązać spółkę cywilną?
Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego, a jedynie umową cywilnoprawną zawieraną przez dwóch lub więcej przedsiębiorców. Z tego względu zasady jej rozwiązania są prostsze niż w przypadku innych spółek.
Decyzja o rozwiązaniu spółki cywilnej należy do wspólników. Mogą podjąć ją w każdym czasie, nie muszą tu zostać spełnione żadne dodatkowe warunki, przesłanki czy terminy. Wystarczy dopełnić kilku formalności.
Powody rozwiązanie spółki cywilnej
Jak wspomniano, przepisy nie wskazują zamkniętego katalogu przesłanek, które muszą zaistnieć, by możliwe było rozwiązanie spółki cywilnej. Wspólnicy w każdym czasie i z różnych powodów mogą podjąć taką decyzję. Wystarczy, że przyjmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.
Ustawa przewiduje jednak kilka dodatkowych sytuacji, w których spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Są to:
- ogłoszenie upadłości przez jednego ze wspólników;
- śmierć wspólnika, jeśli spółka jest dwuosobowa;
- wystąpienie jednego wspólnika ze spółki w sytuacji, gdy spółka jest dwuosobowa;
- decyzja sądu o rozwiązaniu spółki.
Jak rozwiązać spółkę cywilną krok po kroku?
Rozwiązanie spółki cywilnej to prosty proces, który składa się z kilku etapów.
Krok 1: Uchwała o rozwiązaniu spółki – jako że spółka cywilna jest de facto umową cywilnoprawną, przedsiębiorcy mogą w każdym momencie zdecydować o jej likwidacji. Powody mogą być różne – od braku oczekiwanego zysku, problemów biznesowych, nieporozumień, aż po chęć działania na własną rękę. W tym przypadku wszyscy wspólnicy sporządzają uchwałę o rozwiązaniu spółki.
Krok 2: Remanent końcowy i podział majątku – jeśli spółka prowadzi pełną księgowość, sporządza bilans zamknięcia. Jeśli podatkową księgę przychodów i rozchodów – remanent końcowy. Następnie wspólnicy spłacają zaległe zobowiązania i odbierają wniesione przez siebie wkłady. To, co zostanie, jest dzielone między wszystkie osoby w takich częściach, w jakich uczestniczyli w zysku firmy.
Krok 3: Wykreślenie spółki z CEIDG – każda osoba działająca w likwidowanej spółce cywilnej musi zgłosić ten fakt w CEIDG, czyli zaktualizować swoje dane. Jeśli przedsiębiorca po wyjściu ze spółki planuje prowadzić działalność w formie jednoosobowej firmy, wtedy zmienia swój wpis w CEIDG. Jeśli wraz z likwidacją spółki dana osoba nie chce prowadzić już działalności gospodarczej, wtedy składa wniosek o wykreślenie z CEIDG (formularz CEIDG-1). Można zrobić to przez internet, osobiście w urzędzie lub przesłać pocztą.
Ważne: Aktualizacja danych w CEIDG to obowiązek każdego ze wspólników likwidowanej spółki cywilnej. Mają na to 7 dni roboczych od momentu podjęcia uchwały o rozwiązaniu.
Krok 4: Wykreślenie z REGON – wniosek na druku RG-OP podpisany przez wszystkich wspólników należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Można zrobić to online lub osobiście w urzędzie.
Taki wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od momentu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Krok 5: Wykreślenie z ewidencji podatników – do naczelnika urzędu skarbowego należy złożyć też formularz NIP-2, w którym zgłasza się wszelkie zmiany danych spółki cywilnej.
A jeśli spółka była czynnym podatnikiem VAT, obowiązkiem wspólników jest poinformowanie urzędu skarbowego o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Służy do tego specjalny formularz VAT-Z – trzeba złożyć go w ciągu 7 dni od dnia zakończenia działalności.
Oba dokumenty muszą być podpisane przez wszystkich wspólników.
Likwidacja spółki cywilnej a VAT
Jeśli spółka cywilna jest czynnym podatnikiem VAT, podczas jej likwidacji należy zadbać o uregulowanie wszystkich zobowiązań związanych z podatkiem od towarów i usług.
Konieczne jest tu sporządzenie na dzień zamknięcia firmy tzw. remanentu likwidacyjnego, czyli spisu z natury dla celów podatku VAT i poinformowanie o nim urzędu skarbowego. W dokumencie wspólnicy wykazują wszystkie towary, przy których zakupie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, a które na dzień likwidacji spółki nadal w niej pozostają.
Majątek, który został ujęty w remanencie likwidacyjnym, podlega opodatkowaniu. Wartość podatku wynikającą ze spisu wykazujemy na ostatniej deklaracji rozliczeniowej VAT.
Oczywiście może zdarzyć się sytuacja, że w dniu likwidacji spółki cywilnej nie ma na stanie żadnych towarów czy materiałów. W takim przypadku do ostatniej deklaracji VAT dołącza się informację, że wartość spisu z natury dla celów VAT wynosi 0 zł.
Rozwiązanie spółki cywilnej a podatek PIT – o czym warto wiedzieć?
Podczas likwidacji spółki obowiązkiem wspólników jest również sporządzenie wykazu składników majątku. Zgodnie z prawem składników tych nie uwzględnia się podczas ustalania dochodu na dzień zamknięcia działalności i nie podlegają one opodatkowaniu. Jednak od tej zasady istnieje pewien wyjątek.
Jeśli wspólnik sprzedaje pozostałe składniki majątku spółki cywilnej w ciągu 6 lat od dnia jej likwidacji, wówczas osiąga przychód, od którego ma obowiązek zapłacić podatek dochodowy.
Najczęściej zadawane pytania dotyczące rozwiązania spółki cywilnej w Polsce
1. Czym jest spółka cywilna i czym różni się od spółek prawa handlowego?
Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym, tak jak spółki prawa handlowego. Jest to umowa cywilnoprawna zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 k.c.). Spółka cywilna nie posiada własnego, oddzielnego majątku; majątek ten należy do wspólników na zasadach współwłasności łącznej.
2. W jakich sytuacjach dochodzi do rozwiązania spółki cywilnej?
Kodeks cywilny nie zawiera wyczerpującej listy zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki cywilnej. Przesłanki te są rozproszone w art. 860-875 k.c. i mogą obejmować: wypowiedzenie udziału przez wspólnika lub jego osobistego wierzyciela, upływ czasu, na jaki spółka została zawarta (dotyczy spółek terminowych), śmierć wspólnika lub ogłoszenie przez niego upadłości, osiągnięcie celu, dla którego spółka została powołana, pozostanie w spółce jednego wspólnika, rozwiązanie spółki przez sąd z ważnych powodów na żądanie wspólnika, czy też sytuację, gdy osiągnięcie zamierzonego celu stało się obiektywnie niemożliwe. Wspólnicy mogą również podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki na mocy zasady swobody umów (art. 353[1] k.c.).
3. Jakie są kluczowe etapy procesu likwidacji spółki cywilnej?
Likwidacja spółki cywilnej obejmuje kilka kluczowych kroków. Po stwierdzeniu przesłanki uzasadniającej rozwiązanie, wspólnicy powinni uregulować zobowiązania spółki. Następnie zwracane są wkłady wniesione przez wspólników. Pozostała po spłacie długów i zwrocie wkładów nadwyżka majątku jest dzielona między wspólników w stosunku do ich udziału w zyskach. Zwrot wkładów i podział nadwyżki co do zasady następuje w gotówce, z wyjątkiem wkładów wniesionych w naturze. Jeśli majątek spółki jest niewystarczający na pokrycie długów, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania ze swojego majątku osobistego.
4. Jak wygląda podział majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu?
Po zapłaceniu długów spółki, wspólnikom zwracane są ich wkłady. Stosuje się przy tym odpowiednio przepisy dotyczące zwrotu wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostała nadwyżka wspólnego majątku jest dzielona między wspólników w stosunku do ich udziału w zyskach spółki. Zwrot wkładów pieniężnych następuje w pieniądzu, a wkładów w naturze (np. sprzętu IT, lokalu) – w naturze. Wspólnikowi nie zwraca się wartości świadczenia usług wniesionego jako wkład. Od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.
5. Co dzieje się z odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania po rozwiązaniu spółki cywilnej?
Rozwiązanie spółki cywilnej nie wpływa na odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte w trakcie jej trwania. Wspólnicy nadal odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, tak jak odpowiadali w trakcie jej funkcjonowania. Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia zarówno ze wspólnego majątku wspólników, jak i z majątku odrębnego każdego ze wspólników. Wspólnik, który zaspokoił zobowiązanie z własnego majątku, może dochodzić roszczenia zwrotnego (regresu) od pozostałych wspólników w częściach równych, chyba że treść stosunku prawnego między nimi stanowi inaczej.
6. Jakie są obowiązki formalne związane z zakończeniem działalności spółki cywilnej?
Po dokonaniu podziału majątku, wspólnicy muszą złożyć wnioski o wykreślenie indywidualnej działalności gospodarczej każdego z nich z rejestru CEIDG. Należy również dokonać zgłoszeń o stosownych zmianach w ZUS oraz urzędzie skarbowym, jeśli spółka była płatnikiem składek ZUS i podatnikiem VAT. Może być także konieczne wykreślenie spółki z innych rejestrów, np. związanych z prowadzeniem działalności regulowanej (np. RPT, rejestry szkoleń dla kierowców).
7. Jakie są skutki podatkowe likwidacji spółki cywilnej w zakresie PIT i CIT?
Dla wspólnika będącego osobą fizyczną, środki pieniężne otrzymane z tytułu likwidacji spółki cywilnej nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Dotyczy to również wartości wierzytelności. W przypadku otrzymania innych składników majątku (rzeczowego), ich wartość nie jest przychodem w momencie otrzymania. Przychód powstaje (co do zasady) dopiero w momencie ich zbycia. Jeżeli jednak między pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym składniki majątku zostały objęte po likwidacji, a dniem ich odpłatnego zbycia upłynęło 6 lat, przychód ze sprzedaży tych składników majątku nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej.
Dla wspólnika będącego osobą prawną, przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną (czyli m.in. spółki cywilnej) są uznawane za przychody z zysków kapitałowych. Jednakże, środków pieniężnych otrzymanych z tytułu likwidacji spółki cywilnej nie zalicza się do przychodów podlegających opodatkowaniu CIT. Takie przysporzenie majątkowe nie jest wykazywane w deklaracji CIT-8, a jedynie jako przychód bilansowy.
8. Jakie są skutki podatkowe likwidacji spółki cywilnej w zakresie VAT?
Spółka cywilna, która była podatnikiem VAT, musi rozliczyć podatek od towarów własnej produkcji oraz towarów nabytych, które nie były przedmiotem dalszej dostawy. W tym celu sporządza się spis z natury na dzień rozwiązania spółki, ale tylko wtedy, gdy spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od nabycia tych towarów. Obowiązek podatkowy w VAT powstaje na dzień rozwiązania spółki. Spis z natury załącza się do deklaracji podatkowej spółki. Jeżeli wartość spisu z natury na dzień rozwiązania wynosi zero (ponieważ wszystkie towary zostały zbyte), nie sporządza się arkusza spisu z natury, a organ podatkowy informuje się o zerowej wartości spisu (np. na formularzu VAT-S1). Dodatkowo, dostawa towarów objętych spisem z natury, dokonywana przez byłych wspólników w ciągu 12 miesięcy od dnia zaprzestania czynności opodatkowanych, podlega zwolnieniu z VAT.
